公司股权转让纠纷案到底要怎么规定   百度搜经典世纪田旦  13910665449

一、股权转让纠纷案由

最高人民法院《民事案件案由规定》(2008年2月4日,法发号)在"第九部分与公司、证券、票据有关的民事纠纷"之"二十二、与公司有关的纠纷"项下列了一个第-案由"248.股权转让纠纷".

具体来说,股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷,包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况.有限责任公司兼具人合性和资合性,《公司法》对其股权转让作出了相关的强制性规定;股份有限公司是典型的资合性公司,其股权以自由转让为基本特征.实践中,股权转让纠纷日益增多,尤其是有限责任公司的股权对外转让,因为《公司法》对其作出了较多的-性规定,如转让时需经-股东过半数同意、-股东的优先购买权等,造成实践中关于股权转让合同的效力、优先购买权等引发的纠纷不断增多;此外,《公司法》还规定了公司在特定情形下应收购股东的股权,这类纠纷也有不断增多的趋势,因此,《民事案件案由规定》将股权转让纠纷列为第-案由.

二、涉及股权转让的案件类型

1、转让双方之间的股权转让合同纠纷,如请求履行转让合同,请求支付股权转让款并赔偿损失(或支付违约金),或者请求解除转让合同,请求认定转让合同无效,等等.这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理,同时个案审理也要兼顾修改后的《公司法》的特别规定及原则.

2、涉及保护公司内部-股东优先购买权的诉讼纠纷案件.例如,《公司法》第72条第2款规定,"股东向股东以外的人转让股权,应当经-股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知-股东征求同意,-股东自接到书面通知之臼起满三十日未答复的,视为同意转让.-股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让."但关于购买价格如何确定,是以对外转让合同的价格,还是以公司净资产重新进行评估确定价格,实务中争议较大,有必要尽快统一认识.再如,股权转让合同履行完毕,因出让股东未履行向公司-股东的告知义务,公司-股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件,对这类案件,有些法院认为应当首先审查公司章程是否有约定,公司章程有约定的,按约定处理:公司章程没有约定时,应当考虑合理期限,在股东名册或者工商登记作出变更超过一定期限时,-股东主张行使优先购买权的,可以考虑不予支持.

3、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件.受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时,对未按期足额的欠缴出资部分,应承担连带补充责任,相反,如果受让方对此不知情,不应承担责任,并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同.

4、隐名、显名股东转让股权引起的诉讼案件.这类案件情况比较复杂,隐名与显名股东之间是合同关系,具有相对性.通常情况下隐名股东与显名股东之间的约定,不能对抗公司及公司-股东,也不能对抗第三人.

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